Сайт использует файлы cookies. Используя сайт, вы предоставляете согласие на использование файлов Cookies
Как купить готовую компанию в Китае
Что такое «готовая компания» в Китае: два сценария для инвестора
Готовая компания — зарегистрированное юридическое лицо, право собственности на которое можно передать новому владельцу, минуя этап создания структуры с нуля. Существует два принципиально разных сценария покупки. От выбора зависят сроки, риски и стоимость входа.
Сценарий 1: Полочная компания (Shelf Company)
Полочная компания — заранее зарегистрированная структура, не имеющая операционной истории, активов или обязательств. Создаётся провайдерами для быстрой перепродажи.
Преимущество — скорость. Переход прав может занять 1−4 недели, включая переоформление в органах. Зачастую shelf-компанию можно получить в течение 24 часов; сроки зависят от готовности документов и лицензий. По данным исследований, такие компании предлагаются по цене от $ 2 000 до $ 5 000 за базовую WFOE (тип компании в Китае, полностью принадлежащей иностранным инвесторам) без лицензий.
Полочная компания не имеет операционной ценности — это юридическая «заготовка». Её нужно довести до рабочего состояния: открыть банковский счёт, пройти налоговую регистрацию, обновить данные в реестрах. Возраст компании может повышать доверие банков и контрагентов. Однако история предыдущих владельцев требует проверки — иначе есть риск унаследовать репутационные проблемы или скрытые обязательства.
Преимущество — скорость. Переход прав может занять 1−4 недели, включая переоформление в органах. Зачастую shelf-компанию можно получить в течение 24 часов; сроки зависят от готовности документов и лицензий. По данным исследований, такие компании предлагаются по цене от $ 2 000 до $ 5 000 за базовую WFOE (тип компании в Китае, полностью принадлежащей иностранным инвесторам) без лицензий.
Полочная компания не имеет операционной ценности — это юридическая «заготовка». Её нужно довести до рабочего состояния: открыть банковский счёт, пройти налоговую регистрацию, обновить данные в реестрах. Возраст компании может повышать доверие банков и контрагентов. Однако история предыдущих владельцев требует проверки — иначе есть риск унаследовать репутационные проблемы или скрытые обязательства.
Сценарий 2: Действующий бизнес (M&A)
Покупка действующего бизнеса — сделка share deal или asset deal, при которой инвестор получает долю или 100% контроля над работающим предприятием. В комплекте идут активы, клиентская база, лицензии, персонал, контракты — всё, что генерирует прибыль. Но вместе с этим переходят и обязательства: долги, трудовые споры, налоговые риски, зависимость от ключевых сотрудников.
Такие сделки требуют комплексной проверки компании: юридической, финансовой, налоговой, операционной. Процесс занимает от 3 до 12 месяцев в зависимости от размера компании и регуляторных согласований.
Сделки по приобретению в Китае сталкиваются с регуляторной сложностью и длительными сроками согласований.
Такие сделки требуют комплексной проверки компании: юридической, финансовой, налоговой, операционной. Процесс занимает от 3 до 12 месяцев в зависимости от размера компании и регуляторных согласований.
Сделки по приобретению в Китае сталкиваются с регуляторной сложностью и длительными сроками согласований.
Преимущества покупки готовой компании перед регистрацией с нуля
Покупка готового бизнеса даёт иностранному инвестору конкурентное преимущество в скорости и простоте доступа к избранному рынку для инвестора. Ключевые преимущества:
- Экономия времени: значительное сокращение сроков запуска компании по сравнению с процедурой регистрации.
- Наличие готовой инфраструктуры: банковский счёт, печати, налоговый номер уже зарегистрированы.
- Лицензии и разрешения: если компания обладает специальными лицензиями (импорт-экспорт, логистика), это избавляет от долгой процедуры получения.
- История в реестрах: возраст компании и записи в National Enterprise Credit Information Publicity System (NECIPS) могут повысить доверие банков и поставщиков.
Какие готовые компании можно приобрести в Китае?
Выбор организационно-правовой формы определяет уровень контроля, доступ к отраслям и структуру налогообложения. Иностранные инвесторы могут приобрести компании двух основных типов: WFOE и JV (совместное предприятие), а также холдинговые структуры (группы компаний) через Гонконг.
Компании с полностью иностранным капиталом (WFOE)
WFOE (Wholly Foreign-Owned Enterprise) — компания с ограниченной ответственностью, на 100% принадлежащая иностранному инвестору. Это наиболее популярная структура для входа на рынок КНР, благодаря полному контролю над бизнесом и повышенной защите интеллектуальной собственности.
WFOE обеспечивает для иностранного инвестора полное владение и контроль, однако отдельные секторы остаются ограниченными для иностранцев. WFOE подходит для торговли, услуг, производства, R&D. Инвестор получает 100% прибыли (после уплаты налогов), может свободно реинвестировать средства или выводить дивиденды через SAFE после соблюдения валютных требований. Репатриация дивидендов облагается withholding tax 10% (или ниже по налоговому договору).
Ограничения: доступ к некоторым отраслям (телекоммуникации, финансовые услуги, СМИ) закрыт полностью или частично для иностранных инвесторов. Список закрытых секторов регулируется Negative List от MOFCOM/NDRC.
WFOE обеспечивает для иностранного инвестора полное владение и контроль, однако отдельные секторы остаются ограниченными для иностранцев. WFOE подходит для торговли, услуг, производства, R&D. Инвестор получает 100% прибыли (после уплаты налогов), может свободно реинвестировать средства или выводить дивиденды через SAFE после соблюдения валютных требований. Репатриация дивидендов облагается withholding tax 10% (или ниже по налоговому договору).
Ограничения: доступ к некоторым отраслям (телекоммуникации, финансовые услуги, СМИ) закрыт полностью или частично для иностранных инвесторов. Список закрытых секторов регулируется Negative List от MOFCOM/NDRC.
Совместные предприятия (JV)
JV — товарищество с китайским инвестором. Существует два типа: Equity Joint Venture (прибыль делится пропорционально долям) и Cooperative Joint Venture (распределение прибыли и контроля согласуется гибко). Минимальная доля иностранного инвестора обычно составляет 25%.
JV даёт доступ к ограниченным отраслям, локальным связям (guanxi), поставщикам и дистрибьюторским каналам. Местный партнёр берёт на себя часть взаимодействия с органами власти и знает административные практики.
Риски JV — относительно высокие. Конфликты с партнёром и контроль над печатями — частые риски совместных предприятий в Китае. На практике имеют место случаи, когда китайские миноритарные акционеры перенаправляют прибыльные сделки в подконтрольные им третьи компании, обходя основной бизнес JV. также нередки ситуации, когда местное руководство, имеющее доступ к печатям компании, осуществляет инвестиции в личных целях без ведома иностранного партнёра.
JV даёт доступ к ограниченным отраслям, локальным связям (guanxi), поставщикам и дистрибьюторским каналам. Местный партнёр берёт на себя часть взаимодействия с органами власти и знает административные практики.
Риски JV — относительно высокие. Конфликты с партнёром и контроль над печатями — частые риски совместных предприятий в Китае. На практике имеют место случаи, когда китайские миноритарные акционеры перенаправляют прибыльные сделки в подконтрольные им третьи компании, обходя основной бизнес JV. также нередки ситуации, когда местное руководство, имеющее доступ к печатям компании, осуществляет инвестиции в личных целях без ведома иностранного партнёра.
Компании в Гонконге для работы с КНР
Гонконгская компания — холдинговая или торговая платформа, которая используется как иностранный инвестор для владения WFOE в материковом Китае. Гонконг предлагает упрощённый валютный режим, отсутствие валютного контроля, низкое налогообложение (налог на прибыль 16,5% только на доход из Гонконга).
Но гонконгская компания сама по себе не даёт доступа к внутреннему рынку КНР. Для продаж в Китае нужна локальная структура (WFOE или JV). Гонконгская компания выступает как материнская, через которую структурируется владение и управляются международные потоки.
Но гонконгская компания сама по себе не даёт доступа к внутреннему рынку КНР. Для продаж в Китае нужна локальная структура (WFOE или JV). Гонконгская компания выступает как материнская, через которую структурируется владение и управляются международные потоки.
Пошаговый процесс покупки и переоформления бизнеса в Китае
Покупка компании — многоступенчатый процесс, который требует координации между юристами, бухгалтерами, органами власти и банками. Ниже — стандартная последовательность действий.
1. Поиск и отбор
Определите критерии: тип компании (WFOE/JV), регион (Шанхай, Шэньчжэнь, Гуанчжоу), отрасль, наличие лицензий. Используйте специализированные агентства, юридические фирмы или обращайтесь напрямую к продавцам через SAMR-реестры. Проверьте соответствие зарегистрированного scope of business вашим планам — если требуется расширение деятельности, это потребует дополнительного времени.
2. Предварительная проверка и NDA
Запросите базовый пакет документов: Business License, устав, решения о создании, лицензии. Подпишите соглашение о конфиденциальности (NDA) перед раскрытием детальной информации. Проверьте статус компании в NECIPS — убедитесь, что она зарегистрирована как активная, без записей о нарушениях или судебных спорах.
3. Due diligence (комплексная проверка)
Проверка включает четыре блока:
- Юридический: устав, протоколы, лицензии, судебные иски (через China Judgments Online), права на недвижимость и IP.
- Финансовый: аудированные отчёты за 3 года, дебиторская/кредиторская задолженность, оценка активов, инвентаризация.
- Налоговый: декларации, задолженности перед налоговой, взносы на социальное страхование, таможенные обязательства.
4. Структура сделки и договор (Share Transfer Agreement)
Зафиксируйте условия в письменном контракте: цена, сроки платежа, гарантии продавца об отсутствии скрытых обязательств, порядок передачи активов и печатей.
Используйте эскроу и гарантии продавца, чтобы снизить риски скрытых обязательств. Рекомендуется использовать эскроу-счёт для обеспечения исполнения обязательств сторон.
Используйте эскроу и гарантии продавца, чтобы снизить риски скрытых обязательств. Рекомендуется использовать эскроу-счёт для обеспечения исполнения обязательств сторон.
5. Регистрации
Подайте заявление об изменении регистрационных данных в:
- AMR (бывш. AIC): смена участников, директора, адреса, обновление устава.
- Tax Bureau: перерегистрация налогоплательщика, обновление данных о владельце.
- SAFE: валютный учёт и разрешения на валютные операции.
- Банк: обновление подписантов, переоформление карт-доверенностей.
- MOFCOM/отраслевые регуляторы (при необходимости).
- GACC (таможня) — если компания занимается импортом-экспортом.
6. Передача контроля
Получите физический доступ к:
- Печатям (company chops) — ключевой элемент контроля в КНР.
- Банковским токенам и онлайн-доступам.
- Складским помещениям, офису, IT-системам.
- Кадровым документам и трудовым договорам.
7. Пост-закрытие
Уведомите контрагентов о смене собственника. Перерегистрируйте лицензии на нового владельца (если требуется). Настройте учётные системы, KPI и процедуры отчётности в соответствии со стандартами материнской компании.
Due Diligence: как проверить компанию перед покупкой и минимизировать риски
Due diligence — не формальность, а основа безопасной сделки. Пропуск этого этапа или его поверхностное выполнение приводит к наследованию скрытых обязательств, налоговых задолженностей и репутационных рисков.
Финансовый блок
Запросите аудированные финансовые отчёты за 3 года. Проверьте соответствие стандартам бухгалтерского учёта КНР (ASBE) или IFRS. Сравните суммы в отчётах с налоговыми декларациями — расхождения могут указывать на нарушения. Проверьте дебиторскую задолженность: реальна ли она, можно ли её собрать? Оцените активы: права на недвижимость (в Китае земля обычно в аренде), состояние оборудования, инвентаризация запасов.
В Китае часто встречаются несоответствия в учёте активов и дебиторской задолженности — проверяйте эти разделы особенно тщательно.
В Китае часто встречаются несоответствия в учёте активов и дебиторской задолженности — проверяйте эти разделы особенно тщательно.
Юридический блок
Проверьте уставные документы, протоколы собраний, решения о создании. Используйте NECIPS для проверки статуса компании и истории изменений. Проверьте судебные иски через China Judgments Online. Убедитесь, что лицензии действительны и могут быть переоформлены при смене собственника. Проверьте права на интеллектуальную собственность: патенты, товарные знаки, авторские права.
Проверяйте судебные споры и ограничения через публичные реестры и судебные базы при инвестициях в Китай.
Проверяйте судебные споры и ограничения через публичные реестры и судебные базы при инвестициях в Китай.
Налоговый блок
Свяжитесь с местным налоговым органом (через консультанта) и проверьте отсутствие задолженностей. Убедитесь, что компания вовремя подавала декларации за последние 3–5 лет. Проверьте взносы на социальное страхование сотрудников — задолженность переходит к новому владельцу и влечёт штрафы. Если компания импортировала-экспортировала товары, проверьте таможенные обязательства.
Операционный блок
Проверьте контракты с поставщиками и клиентами. Оцените качество продукции, соответствие отраслевым нормам и экологическим стандартам. Если компания имеет производство, проверьте наличие экологических разрешений и отсутствие нарушений.
Санкционный/KYC блок
Проверьте бенефициаров и контрагентов по санкционным спискам (финансовые, товарные). Если компания работает с регионом Синьцзян, учитывайте UFLPA (Uyghur Forced Labor Prevention Act, США). Проверьте, нет ли рисков FCPA (Foreign Corrupt Practices Act) в продажах и работе с государственными контрагентами.
Перечень необходимых документов для оформления сделки
Для регистрации сделки в органах власти требуется полный пакет документов от продавца и покупателя.
Рекомендуется проверять следующие 15 ключевых документов при сделках M&A:
Если покупатель — иностранная компания, требуется апостиль на корпоративные документы и нотариальный перевод на китайский язык.
Рекомендуется проверять следующие 15 ключевых документов при сделках M&A:
Документ | Сторона | Требования |
Устав компании | Продавец | Оригинал или нотариально заверенная копия |
Business License | Продавец | Копия с печатью компании |
Лицензии и разрешения | Продавец | Оригиналы или заверенные копии |
Протокол собрания участников о продаже | Продавец | Подписан всеми участниками |
Договор купли-продажи доли (STA) | Обе стороны | Подписан обеими сторонами |
Корпоративные документы покупателя | Покупатель | Апостиль + нотариальный перевод на китайский |
Паспорт/удостоверение личности | Покупатель (физлицо) | Нотариально заверенный перевод |
Решение о приобретении | Покупатель (юрлицо) | Решение совета директоров |
Документы нового директора | Покупатель | Паспорт, резюме, согласие на назначение |
KYC/AML формы | Покупатель | Заполненные формы для банка и AMR |
Если покупатель — иностранная компания, требуется апостиль на корпоративные документы и нотариальный перевод на китайский язык.
Финансовая сторона: стоимость, налоги и открытие счёта
Из чего складывается стоимость готовой компании?
Полная стоимость покупки включает:
- Цена компании;
- Due diligence;
- Уплата госпошлин;
Особенности налогообложения в Китае
Корпоративный налог (CIT): стандартная ставка — 25%. Стандартная ставка CIT — 25%; льгота 15% для высокотехнологичных компаний и отдельных зон.
Льготные ставки:
Налог на дивиденды: Выплата дивидендов иностранной материнской компании облагается WHT 10%, ниже по договору.
Льготные ставки:
- 15% для высокотехнологичных предприятий (HNTE).
- 15% для компаний в специальных экономических зонах (Qianhai, Hainan FTP).
- 5% для малых предприятий с доходом до 3 млн CNY (до 31.12.2027).
Налог на дивиденды: Выплата дивидендов иностранной материнской компании облагается WHT 10%, ниже по договору.
Как происходит передача банковского счёта?
Обновление подписантов в банке, прохождение KYC, переоформление карт токенов и онлайн-банкинга. Банк проверяет источники капитала и статус SAFE для валютных операций. Процесс занимает 1−2 недели.
Изменение регистрационных данных может стоить около 10 000 CNY плюс мелкие сборы и изготовление печатей.
Изменение регистрационных данных может стоить около 10 000 CNY плюс мелкие сборы и изготовление печатей.
Что делать после покупки? Пост-транзакционные шаги
После закрытия сделки начинается операционная интеграция.
Налоги: подтвердите налоговые статусы, обновите регистрацию в налоговых органах, настройте e-fapiao (электронные счета-фактуры). Сверьте декларации за последний период и урегулируйте дефициты.
Банки: переоформите карты-доверенности, обновите лимиты платежей, настройте доступы к онлайн-банкингу. Проверьте валютные настройки в SAFE.
Операции: проведите инвентаризацию активов, обновите контракты с клиентами и поставщиками, уведомите контрагентов о смене собственника. Перерегистрируйте лицензии на нового владельца.
HR/кадры: переоформите трудовые договоры, обновите реестр сотрудников, проведите обучение ключевых специалистов. Убедитесь, что взносы на социальное страхование выплачены полностью.
Compliance: обновите политику использования печатей (chops), внедрите внутренний контроль, проверьте соответствие кибербезопасности (если применимо), актуализируйте IP-реестр.
Налоги: подтвердите налоговые статусы, обновите регистрацию в налоговых органах, настройте e-fapiao (электронные счета-фактуры). Сверьте декларации за последний период и урегулируйте дефициты.
Банки: переоформите карты-доверенности, обновите лимиты платежей, настройте доступы к онлайн-банкингу. Проверьте валютные настройки в SAFE.
Операции: проведите инвентаризацию активов, обновите контракты с клиентами и поставщиками, уведомите контрагентов о смене собственника. Перерегистрируйте лицензии на нового владельца.
HR/кадры: переоформите трудовые договоры, обновите реестр сотрудников, проведите обучение ключевых специалистов. Убедитесь, что взносы на социальное страхование выплачены полностью.
Compliance: обновите политику использования печатей (chops), внедрите внутренний контроль, проверьте соответствие кибербезопасности (если применимо), актуализируйте IP-реестр.
Полное сопровождение покупки бизнеса в Китае
Российско-Китайский юридический центр оказывает комплексную поддержку на всех этапах сделки.
Подбор и оценка компании: анализ рынка, отбор объектов по вашим критериям, предварительная проверка статуса и лицензий.
Полный Due Diligence: юридический, финансовый, налоговый и операционный аудит. Проверка через NECIPS, China Judgments Online, налоговые органы и реестры.
Юридическое сопровождение сделки: подготовка и согласование договоров, взаимодействие с AMR/SAFE/налоговыми органами, переоформление прав собственности.
Послепродажная поддержка: настройка банковских счетов, e-fapiao, HR-процедур, комплаенс-политик. Регулярные проверки соответствия требованиям законодательства.
Подбор и оценка компании: анализ рынка, отбор объектов по вашим критериям, предварительная проверка статуса и лицензий.
Полный Due Diligence: юридический, финансовый, налоговый и операционный аудит. Проверка через NECIPS, China Judgments Online, налоговые органы и реестры.
Юридическое сопровождение сделки: подготовка и согласование договоров, взаимодействие с AMR/SAFE/налоговыми органами, переоформление прав собственности.
Послепродажная поддержка: настройка банковских счетов, e-fapiao, HR-процедур, комплаенс-политик. Регулярные проверки соответствия требованиям законодательства.
Часто задаваемые вопросы
Да, при наличии нотариально заверенных доверенностей и возможности удалённой KYC в банке. Однако рекомендуется провести хотя бы одну личную встречу с продавцом и ключевыми сотрудниками для оценки организационной культуры.
WFOE — компания с 100% иностранным капиталом. Это даёт полный контроль, защиту IP и возможность самостоятельно определять стратегию. Однако доступ к некоторым отраслям ограничен — проверьте Negative List от MOFCOM.
Минимальный размер уставного капитала для WFOE законом не установлен, однако на практике он начинается от 30 000, 00 CNY. Закон КНР о компаниях требует внесения уставного капитала в течение 5 лет с момента регистрации. В некоторых отраслях (финансовые услуги, производство алкоголя) действуют отраслевые минимумы, установленные регуляторами.
Обычно да, при корректной передаче IP-прав и процедур HR. Убедитесь, что права на товарные знаки и патенты зарегистрированы на компанию и могут быть переданы без согласия третьих лиц.
Получите профессиональную консультацию от наших экспертов и узнайте, как эффективно решить ваши вопросы
Готовы начать работу с Китаем?
Телефон
Адрес в России
Почта
119607, г. Москва, Мичуринский проспект 31/7
info@rclaw.org
Адрес в Пекине
100022, г. Пекин, Цзяньгомэнь Вайдацзе 6А, здание С, офис 1502
Адрес в Шанхае
г. Шанхай, новый район Пудун, ул. Иньчэн Чжонлу 8, башня Чжонрон Чжаспер, офис 4209
Адрес в Гуанчжоу
г. Гуанчжоу, район Юэсю, ул. Цзэньшэ Люмалу 33, офис 1702